In bài    Gửi bài

Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng

(15/08/2012 17:07:00)

Mới đây, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng. Thông tư bao gồm 9 chương, 38 điều quy định về quản trị công ty và phụ lục Điều lệ mẫu kèm theo áp dụng cho công ty đại chúng.

Ảnh minh hoạ. Nguồn: Internet

Đảm bảo quyền và nghĩa của cổ đông

Thông tư quy định rõ quyền và các nghĩa vụ của cổ đông, trong đó cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là: quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội cổ đông; quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty; quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa; quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty

Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị huỷ quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.

Thông tư cũng nêu rõ trách nhiệm của các cổ đông lớn. Theo đó, các cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và các cổ đông khác; cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Thông tư dành 2 khoản của Điều 5 để quy định về Điều lệ công ty. Theo đó, Điều lệ công ty không được trái với các quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan; công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục của Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty

Công ty đại chúng cũng phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty; tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm ngày trước ngày chốt danh sách. Công ty đại chúng không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty đại chúng phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định…

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau: đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính; hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị; kết quả giám sát đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; kết quả giám sát đối với các bộ phận quản lý khác; các kế hoạch trong tương lai

Về trách nhiệm công bố thông tin của Công ty đại chúng, Thông tư quy định công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Ngoài ra, công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư; Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư

Đối với thông tin về quản trị công ty: Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Xử lý sai phạm

Các công ty đại chúng, các tổ chức và cá nhân có liên quan phải chịu sự giám sát về quản trị công ty của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật

Các công ty đại chúng, các tổ chức và cá nhân có liên quan vi phạm hoặc không thực hiện quy định tại Thông tư này tuỳ theo tính chất, mức độ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 17/9/2012 và thay thế Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC này 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/ trung tâm giao dịch chứng khoán, Quyết định sso 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khoán.

NA

 

[Trở về]

Thông cáo báo chí | Ý kiến phản hồi | Diễn đàn | Sơ đồ site | Liên hệ |Liên kết|

Giấy phép thiết lập Website trên INTERNET số 256/GP-BC ngày 24-08-2006.

Người chịu trách nhiệm: Thứ trưởng Vũ Thị Mai

Số 28 Trần Hưng Đạo - Quận Hoàn Kiếm - Hà Nội

Tel: (84-4) 2220.2828 • Fax: (84-4) 2220.8091 • Email: support@mof.gov.vn